改善Adobe/ㄚㄉㄛㄅㄧ公司高层报酬提案的过程

2025年10月14日，我向Adobe/ㄚㄉㄛㄅㄧ提交改革高层报酬的2026年股东会议提案：

【Resolved: stockholders recommend that Adobe Inc. (our Company) include the CEO pay ratio factor to improve the executive compensation methodology. 决议：股东们建议ㄚㄉㄛㄅㄧ公司（我们的公司）改进高管薪酬方法论，将首席执行长薪酬比率的因素纳入其中。

Supporting Statement支持声明

America’s ballooning executive compensation is not sustainable for the economy, and the increase of disparity of income has a direct negative impact on American social disorder. 美国不断膨胀的高管薪酬对经济不可持续，而收入差距的扩大对美国社会混乱产生了直接的负面影响。  As shown in our Company’s 2025 Proxy Statement, there is no rational methodology to decide the executive compensation; thus we see the CEO pay unreasonably and irrationally jumped from 31,600,311 in 2022 to 44,932,578 in 2023 (+42%) to 52,390,182 in 2024 (+17%) (p.58), while the stock price dropped 48% from $668 on 11/15/2021 to $347 on 10/3/2025. 从我们公司的2025年股东会议声明看到：没有合理的方法论来决定高管薪酬，所以CEO薪酬没有理、不合理性地从2022年的31,600,311跳到2023年的44,932,578（增加42%）、再跳到2024年的52,390,182  (增加17%) （第58页），而股价从2021年11月15日的$668到2025年10月3日跌了48%只有$347。The executive compensation methodology is fundamentally flawed, particularly the very important and indicative factor CEO pay ratio 250 to 1 in 2024 (p.67) was intentionally excluded from the process deciding the executive compensation.  我们的薪酬方法论存在根本性缺陷，特别是在决定高层报酬的过程中特意排除了没有非常重要且具有指示性的2024年首席执行长薪酬（对中位员工收入）的比率250比1（第67页）。

The Executive Compensation Committee abandoned its duty by hiring an outside consultant firm to say what the Executive Compensation Committee wanted to hear (p.53). 高层报酬委员会放弃了自己的职责而雇佣一个外部咨询行讲出高层报酬委员会想听的（第58页）。The CEO pay ratios of big Japanese and European companies are much less than 250 to 1, and are about the same level of the CEO pay ratios of big American companies in the 1980s. 日本和欧洲大公司的首席执行长薪酬比率远远低于250比1，而与上个世纪80年代美国大公司的首席执行长薪酬比率相当水准。The American corporate boards and executives have become a class of oligarchy, as defined by Aristotle, according to his _Politics_. In this great classic, Aristotle demonstrated that in a stable community (polis), the ratio of the rich citizen’s land to the poor citizen’s land should not be over 5 to 1. 美国公司董事会和高管们已成为一个寡头阶层，正如ㄚㄌㄧㄙㄊㄛㄊㄝㄌㄝ-ㄙ/亚里士多德在其《政治学》中所定义的那样。在这部伟大的经典著作中，ㄚㄌㄧㄙㄊㄛㄊㄝㄌㄝ-ㄙ证明：在一个稳定的社区（ㄆㄛㄌㄧㄙ/城邦）中，最富有的公民拥有的土地与最贫穷的公民拥有的土地之比不应超过 5:1。

Human nature has not changed so much since Aristotle.  American corporate governance cannot be derailed from human nature and human reason.  The Company has the flexibility to reform the Executive Compensation Committee to include the CEO pay ratio factor to improve the executive compensation methodology. ㄚㄌㄧㄙㄊㄛㄊㄝㄌㄝ-ㄙ以来，人性并没有发生太大变化。美国的公司治理不能脱离人性和人类理性。我们公司可以灵活地改革薪酬委员会，将CEO薪酬比率因素纳入其中以改善高管薪酬方法论。】

这个提案的内容与我的其他提案雷同，但我所有的退休基金账号股份都被集中在Charles Schwab/嘉信理财[1]，我预感到越来越多的程序上的制约刁难。果然，嘉信浪费了一个月的时间，直到ㄚㄉㄛㄅㄧ和它雇佣的律师行Cooley LLP要求我提供股份证明的截止日期，仍然拒绝为我提供持股证明信。嘉信的一些员工无法访问我的账户记录，在2025年10月9日和2025年10月28日错误地写道“你在该账户中直到2024年11月15日才持有ADBE（ㄚㄉㄛㄅㄧ）股票”；一些员工不了解美国SEC/证券交易委员会规则14a-8关于持股证明信的要求，在2025年10月22日让我打印3年多的月度账号记录（同一基金账号还有别的公司的股份，每个月的记录有8页，但还没有最后的2025年10月的记录）。好不容易有一个员工在2025年10月21日确认“We understand and can confirm that you held at least 10 shares since 2022.我们理解并可以确认你自2022年以来至少持有10股股票”；另一个员工在2025年10月22日再次确认：“Essentially, you did hold at least 10 shares ‘worth of stock' since 2022.实际上，你自2022年以来确实持有至少10股股票价值”，但因为我2022年在DT Ameritrade的股份因公司合并被转到嘉信时在我不知晓的情况下被设定为“先买先卖”，所以嘉信认为我现在持有的19份ㄚㄉㄛㄅㄧ股票不是2022年购买的股份，不顾自己的证券交易经纪商职责而行使ㄚㄉㄛㄅㄧ甚至SEC律师的立场，始终拒绝提供一封信函确认我“确实持有至少10股股票价值”这个事实。

我把这些与嘉信的通讯以及从我的退休基金账号上获得的关于购买ㄚㄉㄛㄅㄧ股份的历史记录发送给ㄚㄉㄛㄅㄧ和律师行Cooley，并愿意提供至少37个月的有关ㄚㄉㄛㄅㄧ股份的账号记录，同时介绍我在ㄚㄉㄛㄅㄧ工作的经历[2]，进而表示：我的目的不是把提案付诸表决（所以可以考虑撤销提案）而是就提案的内容进行实质性的对话、改进。ㄚㄉㄛㄅㄧ和Cooley不接受我的材料，坚持要我首先主动撤销提案，才会安排我与更高层次的官员会谈。考虑到SEC会把整个的通讯过程公布在网站上，即使对SEC律师的行政裁决不抱期待[3]，也让关心企业治理的美国公众知道股东提案的渠道越来越窄小了，我拒绝撤销提案。正在实施的Project 2025(Heritage Foundation[4]发布的“改造美国政府大纲”)的改造SEC部分没有直接提到限制小股东的提案权，但寡头集团越来越加紧对政治、经济、法律（包括最高法院）的支配、控制，civil society/公民社会的民主自由权利正从制度上被一步一步地剥夺。

11月14日，我接到Cooley发给SEC/美国证券交易委员会的电邮，以我的“股份证明缺欠”的理由排除我提交的提案。我11月16日致函SEC，除了递交我拥有股份的事实外，特意指出：“Rule 14a-8 (b) (1) (i) says “You must have continuously held: (A) At least $2,000 in market value of the company’s securities entitled to vote on the proposal for at least three years” 规则 14a-8(b)(1)(i) 规定：“你必须持续持有：(A) 至少2,000 美元市场价值的公司证券有权进行投票，持有期限至少为三年。”我在三年多期间持有多于2,000 美元市场价值的ㄚㄉㄛㄅㄧ股票，满足这个条件、有资格提案。我希望SEC尊重并维护法律的正确精神，批判、警告嘉信拒绝出具股份证明的越权、失职行为。ㄚㄉㄛㄅㄧ明知我是公司的长期股东（和原雇员）拥有提案权，却拒绝就企业治理与股东对话。

12月9日，SEC回复Cooley和我，同意Cooley的排除我提案的理由，也一字未提嘉信的越职失职责任。这个结果虽然是预料之中，但比我想象得快。也许是因为政府长期关闭之后，SEC加快了这一类简单案子的批复，站在公司一边，不需要内部认真的讨议。同信最后说“Copies of all of the correspondence on which this response is based will be made available on our website. 我们将把本次回复所依据的所有往来信函副本发布到我们的网站上。”但我今天在https://www.sec.gov/edgar/search/上没有查到，可能是还没有被放到网上，也可能是著名的SEC/EDGAR对公众查询不如以前简易友好了。

12月19日，我特意实地访问SEC大楼，进入前门大厅。美国不少联邦部门包括FED都有公开接待公众的访问中心，而SEC没有。前台的人问我是否有预约见里面的工作人士，我说自己与里面的律师们交往过二十多年，但没有预约见面。

美国“独立的”机构FED[5]、SEC[6]等正在丧失过去享有的部分独立性，这是我对SEC的第一次访问也是最后一次告别。当前，比具体的提案内容更重要的工作是捍卫小股东提案的言论自由的权利，不让寡头集团加紧操纵控制美国的媒体、经济、政治体制。我计划把微小的资源转换到1995年我来美作为political science research fellow/政治学研究员的未竟事业，到DC首都更直接地观察历史上罕见的政治转型。

 [赵京，中日美比较政策研究所，2026年1月2日]

[1] 赵京，“Charles Schwab/嘉信公司2024年股东会议改进高层报酬提案”，2024年5月30日：“很多年来，我用于股东提案的个人退休基金都放在证券公司TD Ameritrade的账户上。今年，TD Ameritrade被更大的证券公司Charles Schwab/嘉信收购，我预感在获取股份证明时会遇到麻烦“，“考虑到我的所有用于投资的退休基金账号都存在Charles Schwab，我需要它配合为我开具（别的）公司股份证明才能提交提案，就暂时不考虑再向Charles Schwab提案了。”

[2] 我头三个月作为临时工，然后才转为正式员工。公司的人事部门错误地发给我正式雇佣日期以前的stock-option/股票期权，我主动报告给人事部门，放弃了这部分股票期权。那是我第一次拥有股票，而且ㄚㄉㄛㄅㄧ那时的股票飞扬，我的股票期权一个月的升值相当于我一年的薪水。我组织了两次全公司的乒乓球比赛，击败过一个个头矮小、眼神犀利的印度裔员工，他就是现在的CEO。

[3] 我的老朋友Chevedden/ㄑㄧㄨㄟㄉㄣ再次告诉我不要对SEC有任何期待，但我回复他说我们作为小股东的选择非常有限。

[4] 我12月19日路过国会边上它的便于游说国会议员的办公室，虽然看起来简陋，有人在门厅接待。而邻居的进步派游说组织Public Citizen只是一个借用的地址/空间。

[5] 赵京，脱缰的Federal/ㄈㄝㄉㄌㄚㄦ储备系统，2025年4月28日。

[6] 赵京，Securities and Exchange Commission/证券与交易委员会的局限，2025年6月17日。