美国法院对“公共政策”之狭义解读

                                              美国法院对“公共政策”之狭义解读

中、美二国在意识形态，地缘政治，国家政策方面有着明显的差异，然而，中国仲裁机构做出的商事裁决在美国一般都能得到执行。这里面主要的原因是因为在国际仲裁领域，美国法院长期坚持对“公共政策”例外的严格限制性（narrow）解释。这一立场源于对《纽约公约》（New York Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards, 1958）第V条第(2)(b)款的理解，即只有当外国裁决的执行“明显违背美国最基本的正义与道德原则（the most basic notions of morality and justice）”时，方可拒绝执行。美国法院强调，该条款并非允许国内法院以本国政策偏好为由干预国际仲裁结果，而仅针对极端情形。

早期的代表性判例是 Parsons & Whittemore Overseas Co. v. Société Générale de l’Industrie du Papier (RAKTA), 508 F.2d 969 (2d Cir. 1974)。

1960 年代初，Parsons 同意为 RAKTA 在埃及亚历山大港建造并调试一家纸浆厂。然而，1967 年爆发“六日战争”，美国政府随即与埃及断交并限制美企活动。Parsons 以此为由暂停履约，RAKTA 则认为其构成违约并向国际商会（ICC）提起仲裁。仲裁庭最终裁定 Parsons 应赔偿 RAKTA 损失。

RAKTA 之后在美国纽约南区法院申请承认与执行该外国仲裁裁决。Parsons 则提出抗辩，称执行该裁决将违反美国公共政策，因为在战争背景下继续履约将违背美国对埃及的外交与安全政策。

第二巡回法院在该案中指出，《纽约公约》旨在促进国际裁决的自由流通，因此“公共政策抗辩应限于最狭窄的范围”，仅当执行裁决“明显冒犯美国最根本的正义和道德观念”时才可成立。法院拒绝了以“与美国对埃及的外交政策冲突”为由拒绝执行的主张，明确排除了政治或经济政策考量的适用。

此后，美国法院在多个案例中延续这一狭义立场。例如，在 TermoRio S.A. E.S.P. v. Electranta S.P., 487 F.3d 928 (D.C. Cir. 2007) 一案中，法院再次重申，公共政策抗辩必须“清晰而严重地违背国家最基本的法律原则”，一般的程序瑕疵或实体错误均不足以构成拒绝执行的理由。同样，在 Corporación Mexicana de Mantenimiento Integral, S. de R.L. de C.V. v. Pemex–Exploración y Producción, 832 F.3d 92 (2d Cir. 2016) 中，美国法院即使面对墨西哥法院撤销裁决的情形，仍坚持执行该裁决，认为撤销理由与美国的根本公共政策相冲突。

二、狭义解读的意义与实践影响

美国法院对公共政策的狭义理解具有重大制度意义：

1. 保障国际仲裁的终局性与可预见性。

狭义解释防止国内法院以政策或意识形态差异为由拒绝执行外国裁决，从而维护仲裁的独立性与国际贸易的稳定。

2. 彰显国际礼让（comity）与契约自治原则。

法院强调应尊重当事人选择的仲裁地法与仲裁程序，避免将美国国内法的强制规范泛化为国际公共政策。

3. 为其他国家提供示范效应。

美国模式促使《纽约公约》在全球范围内实现高度统一的执行标准，减少各国法院随意干预仲裁结果的空间。

综上，美国法院通过对公共政策的狭义解读与审慎适用，确立了对国际仲裁裁决执行的支持性司法态度。这一立场不仅巩固了美国作为国际仲裁友好司法辖区的地位，也成为各国法院在适用《纽约公约》第V条时普遍遵循的参照标准。