Amazon/亚马逊公司2023年股东年会公共政策委员会提案

自从第一次向Amazon/ㄚㄇㄚㄗㄛㄣ/亚马逊公司提交付诸2020年股东年会表决的提案以来，我连续4年递交提案，第一次被公司排除；第二次顾全大局，主动撤回提案让与我的提案内容高度类似的Oxfam America等四个天主教组织、两个州的公务员退休基金联合提案付诸表决[1]。去年第三次提案要求改革既存的“候选人数等额当选”的非民主选举方式，差额选举董事会成员，曲高和寡，没有得到多数股东赞成[2]。

2022年11月9日，我提交第四次提案，要求成立公共政策委员会专门对应、处理公司面临的公共政策问题。我在提案中指出：公司只有Audit/审计、Leadership Development and Compensation/领导力开发与报酬、Nominating and Corporate Governance/推荐任命与企业治理、三个委员会。前两个委员会与公共政策无关，后一个委员会2021年只招开4次会议，主要是检验董事会成员的推荐任命事项，也没有关注公共政策。 但公司需要一个公共政策委员会负责人权、企业社会责任、多元化、平等性、包容性、对应气候变化承诺、再生能源、net-zero carbon shipment/二氧化碳输出净零、贩运链管理、慈善赠与、政治活动与支出、政府规制、国际关系、工会组织化等诸多公共政策问题。很多公共政策课题都被付诸股东大会表决，但公司一直没有一个公共政策委员会专门处理、对应。2012年，Microsoft/微软公司部分为了对应我的提案设立了Regulatory and Public Policy/规制与公共政策委员会（我随即撤回了提案），Amazon/ㄚㄇㄚㄗㄛㄣ比微软更需要一个公共政策委员会。

2023年1月20日，ㄚㄇㄚㄗㄛㄣ再次雇佣律师行Gibson, Dunn & Crutcher LLP，致函美国证券交易委员会/SEC，再次以我的提案“微观管理”公司业务为由排除我的提案。我随即于2023年1月27日致函SEC反驳这个排除理由，并指出现在S&P 500指数里的5百个大公司已经有约7%即35个公司有类似公共政策委员会的机构，即使全美只有3-4个公司设立类似公共政策委员会的机构，ㄚㄇㄚㄗㄛㄣ应该是其中之一。

2023年4月3日，SEC回复Gibson, Dunn & Crutcher LLP，裁决到：”We are unable to concur in your view that the Company may exclude the Proposal under Rule 14a-8(i)(7). In our view, the Proposal does not seek to micromanage the Company./我们不能附和你的公司可以依据14a-8(i)(7)规则排除这个提案的见解。我们认为这个提案不试图微观管理公司。”这是常识性的判决。

2023年5月24日，我通过录音在ㄚㄇㄚㄗㄛㄣ股东大会上宣读我的第19条提案，从当天的媒体报道看，所有18个股东提案都没有获得多数股东赞同。今天，Amazon/ㄚㄇㄚㄗㄛㄣ公布了投票结果，我的提案得到462,033,238（6.35%）赞同、6,819,293,663（93.65%）反对、87,082,945弃权、1,298,652,951（共同基金等非直接股东）非投票。同时，董事会的高层报酬提案只得到5,020,199,106（68.4%，正常是90%-95%）赞同、但遭到2,322,673,390（31.6%）反对，与这两年很多股东大会上对高层报酬气球式高升的抵制相通，回应了我十年以来在这个无法持续的问题上的提案。因为我的赞成率超过5%，明年可以继续以相同内容提案，而且公司也无法排除。如果公司继续拒绝与我直接交流谈判企业治理问题（付诸表决不是目的，改善企业治理才是目的），我可能会继续提交设立公共政策委员会的提案。

[赵京，中日美比较政策研究所，2023年5月26日]

[1] 赵京：“改革Amazon/亚马逊公司董事会结构的提案”，2021年2月20日。

[2] 赵京，Amazon/亚马逊公司董事会的民主选举提案，2022年3月19日初稿，2022年5月27日补充。